Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

  • Allzuständigkeit der Gesellschafterversammlung
  • d.h. Führung der Geschäfte durch Geschäftsführung eingeschränkt durch
    • gesetzliche Zuständigkeiten der GesellschafterSatzung / Gesellschaftsvertrag
    • Beteiligungsvertrag (sofern vorhanden)
    • Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (sofern vorhanden)
    • Einzelweisungen der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss
  • gesetzliche Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung, Zuständigkeitskatalog §46*, z.B.
    • Nr. 1: Feststellung Jahresabschluss und Ergebnisverwendung, Aufstellung des JA ist Sache der Geschäftsführung, verbindlich wird dieser erst durch Gesellschafterbeschluss
    • Nr. 5: Bestellung, Abberufung und Entlastung Geschäftsführer,als Annex auch: Befreiung der GF von Beschränkungen des §181 BGB(wenn in Satzung gestattet) und: Abschluss, Änderung und Beendigung GF-Anstellungsvertrag
    • Nr. 7: Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, Widerruf und Anstellungsvertrag durch GF möglich
    • Nr. 8: Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer

  • weitere gesetzliche Zuständigkeiten, z.B.
    • §53: Änderung des Gesellschaftsvertrags (auch Kapitalerhöhung, Umfirmierung)
    • Änderung der Unternehmensform nach Umwandlungsgesetz (Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung)
    • analog §293 AktG: Abschluss von Unternehmensverträgen z.B. Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag
    • §60 Abs. 1 Nr. 2: Auflösung der Gesellschaft
    • §318 HGB: Wahl der Abschlussprüfer
    • grundlegende Änderung der Geschäftspolitik
  • Zuständigkeiten gemäß Satzung / Beteiligungsvertrag / Geschäftsordnug (GO) / Gesellschafterbeschluss können Zuständigkeit der Gesellschafter erweitern, z.B.
    • Beteiligungserwerb/-veräußerung
    • Grundstückserwerb/-veräußerung
    • Übernahme von Sicherheiten und bestimmte Bankgeschäfte
    • Festlegung Businessplan
    • Abschluss von Arbeitsverträgen über Jahreseinkommen X €
    • Abschluss von sonstigen Verträgen über Vertragswert X €
    • Achtung: Zustimmungskataloge gelten (nur) im Innenverhältnis, d.h. sie beschränken nicht das „Können“, sondern das „Dürfen“ der Geschftsführung
    • Überschreitung ist Pflichtverletzung des Gechäftsführer-Vertrags, Sanktion: ggf. Schadenersatz oder Kündigung
    • Rechtsgeschäft mit gutgläubigem Dritten wirksam!
  • Einzelweisungen durch Gesellschafterbeschluss
    • immer möglich, auch Weisungen bzgl. Einzelheiten des Tagesgeschäfts
    • auf Veranlassung der Gesellschafter oder auf Aufforderung der Geschäftsführung
  • Einberufung der Gesellschafterversammlung
    • turnusmäßige Versammlung gemäß Regelung der Satzung mindestens jährlich wg. Feststellung Jahresabschluss
    • Einberufung im Interesse der Gesellschaft, §49 Abs. 2
    • wenn Gesellschafterbeschluss notwendig
    • wenn Zuständigkeit Geschäftsführung unsicher, insbesondere bei außergewöhnlichen Geschäften
    • wenn Geschäftsführung „Rückendeckung“ durch Gesellschafterbeschluss für zweckmäßig erachtet (z.B. bei umstrittenem Geschäft)
    • Einberufung bei Verlust-Lage, §49 Abs. 3 wenn Aktiv-Vermögen < 50% des Stammkapitals
    • Einberufung auf Verlangen einer Minderheit mindestens 10% Stammkapital
    • neben Pflicht zur Einberufung auch Recht zur Einberufung im Rahmen der Angemessenheit
  • Zuständigkeit für Einberufung
    • Grundsatz: jeder Geschäftsführer (auch bei Gesamtvertretung)
    • Satzung kann weitere Regelungen treffen, z.B. Einberufung durch einzelnen Gesellschafter, Beirat, außenstehenden Dritten
    • bei Verstoß: Nichtigkeit der Beschlüsse (Ausnahme: Vollversammlung oder Rügeverzicht)
  • Adressaten der Einberufung
    • alle Gesellschafter, auch wenn nicht stimmberechtigt
    • gemäß der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste
    • ggf. Ladung eines der Gesellschaft benannten Bevollmächtigten(im Zweifel zusätzlich zum Gesellschafter)
    • bei Treuhand: nur Treuhänder zu laden, es sei denn, Vollmacht an Treugeber liegt vor
    • bei Verstoß: Nichtigkeit der Beschlüsse (Ausnahme: Vollversammlung oder Rügeverzicht)
    • sonstige Teilnahmeberechtigte, z.B. lt. Satzung (dazu später)
    • bei Verstoß: Anfechtbarkeit der Beschlüsse (Ausnahme: Rügeverzicht)
  • Form der Einberufung
    • §51: durch eingeschriebenen Brief (Übergabe-oder Einwurfeinschreiben, Rückschein nicht notwendig)
    • in der Regel: Satzungsbestimmung hierzu z.B. möglich: Einladung durch einfachen Brief, per Kurier, Fax, E-Mail
    • ACHTUNG: sofern nicht ausdrücklich anders geregelt, ist eigenhändige Unterschrift erforderlich (§126 BGB) Textform (§126b BGB), z.B. Kopie, reicht nicht!!
    • Adresse: die in der Gesellschafterliste vermerkte Adresse, auch bei bekannter Abwesenheit, z.B. Weltreise(ggf. sicherheitshalber auch an andere Adresse, soweit bekannt)
    • bei Verstoß: Anfechtbarkeit der Beschlüsse (Ausnahme: Vollversammlung oder Rügeverzicht)
  • Frist der Einberufung
    • §51: Einberufung mit einer Frist von mindestens eine Woche„zu bewirken“, Mindestfrist von einer Woche für Disposition des Gesellschafters, d.h. nach Gesetz beginnt die Frist mit dem Zeitpunkt des im Normalfall zu erwartenden Zugangs innerhalb Deutschlands: Normalfrist 2 Tage
    • in der Regel: Satzungsbestimmung hierzu z.B. „Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag.“, dann aber längere Frist wegen Mindestfrist 1 Woche (s.o.)
    • bei Eilbedürftigkeit: kürzere Frist möglich
    • bei Verstoß: Anfechtbarkeit der Beschlüsse (Ausnahme: Vollversammlung oder Rügeverzicht)
  • Exkurs: Fristberechnung, §§186 ff. BGB

    Beispiel: 2 Wochen ab Postaufgabe am Freitag, dem 19.03.2010 Wann kann Versammlung abgehalten werden?
    • Fristbeginn, §187 Abs. 1 BGB Tag der Postaufgabe zählt nicht mit, also Samstag, 20.03.2010
    • Fristablauf, §188 Abs. 2 BGB:2 Wochen nach dem für den Fristbeginn maßgeblichen Ereignis, das wäre Freitag, der 02.04.2010 (= Karfreitag)
    • aber: analog §193 BGB: wenn Fristende Samstag, Sonntag oder gesetzlicher Feiertag:Fristende mit Ablauf des folgenden Werktages, hier Dienstag, 06.04.2010
    • Versammlung frühestens am Tag nach Fristablauf, also Mittwoch, 07.04.2010
  • Inhalt der Einberufung
    • Einladung zu „Gesellschafterversammlung“
    • Ort, lt. Satzung, in der Regel am Sitz der Gesellschaft
    • Zeit
    • Person des Einberufenden (in der Regel Geschäftsführer) + Unterschrift
    • Tagesordnung (TO) -soll lt. Gesetz mit Einberufung mitgeteilt werden, aber bis 3 Tage vorher möglich
      • Satzung sieht oftmals vor, dass Tagesordnung bei Einberufung anzugeben!
      • bei Verstoß: Anfechtbarkeit der Beschlüsse, im Extremfall Nichtigkeit (Ausnahme: Vollversammlung oder Rügeverzicht)
  • Inhalt der Tagesordnung
    • Beschreibung aller Angelegenheiten, über die ein Beschluss gefasst werden soll
    • so konkret, deutlich und vollständig, dass sich Gesellschafter ohne Rückfrage oder Recherche vorbereiten kann(wesentlicher Inhalt von Verträgen, ggf. Entwurfsvorlage)
    • konkreter Beschlussvorschlag nicht zwingend, aber zweckmäßig
    • Tagesordnungs-Punkt „Verschiedenes“ für Beschlussfassung unzureichend
    • Ergänzungen der Tagesordnung unter Beachtung von Form und Frist 

      Beispiele
      • TOP 1:Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2009→ Vorlage zum Jahresabschluss beifügen (mit Prüfungsbericht)
      • TOP 2:Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung→ Beschlussvorschlag: „Der Jahresüberschuss in Höhe von …….. wird entsprechend den Geschäftsanteilen an die Gesellschafter ausgezahlt.“
      • TOP 3:Abberufung des Geschäftsführers XY aus wichtigem Grund und Kündigung des Anstellungsverhältnisses, hilfsweise: Abberufung gemäß §38 Abs. 1 GmbHG (ohne wichtigen Grund)
      • TOP 4:Erhöhung des Stammkapitals um 100.000 Euro gegen Sacheinlage→ Erläuterung: Person des Übernehmers, Gegenstand der Sacheinlage, Bezugsrechtsausschluss
      • TOP 5:Satzungsänderung→ wesentliche Inhalte, am besten Entwurf des Wortlauts mitteilen
      • TOP 6:Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der XY GmbH→ wesentliche Inhalte, am besten Entwurf des Wortlauts mitteilen
  • Teilnahmerecht Gesellschafterversammlung
    • jeder Gesellschafter, unabhängig vom Stimmrecht
    • Bevollmächtigter, anstelle des Gesellschafters(Hinweis an Versammlungsleiter: Vollmacht dem Protokoll beifügen, ggf.Kopie)
    • Beistand (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) und sonstiger Dritter (grundsätzlich nur bei (stillschweigender) Zustimmung der Gesellschaftermehrheit)
      • ggf. nur für Teile der Versammlung
      • Auslegung, ob eigenes Rederecht
    • Geschäftsführer: kein Teilnahmerecht, aber Teilnahmepflicht auf Verlangen der Gesellschafter
    • fakultativer Aufsichtsrat oder Beirat: gemäß Regelung in der Satzung
  • Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
    • §47 Abs. 2: jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme
    • durch Satzung abdingbar:
      • größerer Betrag gewährt eine Stimme („Je 50 Euro …“)
      • Mehrfachstimmrechte für bestimmte Gesellschafter
      • Höchststimmrechte
      • Vetorechte einzelner Gesellschafter
      • Ausschluss des Stimmrechts für einzelne Geschäftsanteile
  • Ausübung des Stimmrechts
    • durch Gesellschafter bzw. gesetzlichen Vertreter(im Rahmen der Vertretungsbefugnis, z.B. gesamtvertretungsberechtigter GmbH-GF)
    • §47 Abs. 3: durch Bevollmächtigten mit Vollmacht in Textform
    • Vertreter ohne Vollmacht in Textform kann ausgeschlossen werden; bei Zulassung: nachträgliche Genehmigung einzuholen (streitig, aber sicherheitshalber zu empfehlen)
    • bei Treuhand: Treuhänder, Treugeber nur mit Vollmacht
    • Gesellschafter: auch unter Verstoß gegen Stimmbindungsverträge wirksam
  • Stimmverbote
    • begegnen dem Interessenkonflikt beim Insichgeschäft und beim Richten in eigener Sache
    • umfangreiche Rechtsprechung mit vielen Detailfragen, daher hier nur Darstellung von einigen Beispielen der wichtigsten Vorschrift,§47 Abs. 4
    • wichtig: Problembewusstsein bei Sonderinteressen bzw. Interessenkollisionen -> Einzelfallprüfung veranlassen
    • neben den Regelungen des GmbHG §181 BGB berücksichtigen:Verbot des Insichgeschäftsund der Doppelvertretung

      (Beispiel: bei Beschlussfassung über Geschäftsführer-Bestellung vertritt der vorgesehene Geschäftsführer einen anderen Gesellschafter)
  • Stimmverbote gemäß §47 Abs. 4
    • Entlastung eines Gesellschafters, insb. in Funktion als Geschäftsführer auch: Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund
    • Befreiung eines Gesellschafters von einer Verbindlichkeit z.B. Erlass, Stundung etc.
    • Rechtsstreit gegenüber Gesellschafter
    • Vornahme eines Rechtsgeschäfts zwischen Gesellschaft und Gesellschafter („Drittgeschäft“)auch Rechtsgeschäfte mit Dritten zugunsten des Gesellschafters, z.B. Bürgschaft auch Befreiung vom Wettbewerbsverbot etc.
    • kein Stimmverbot bei sogenannten „Sozialakten“, bei denen im Gegensatz zum Drittgeschäft mitgliedschaftliche Interessen betroffen sind (dazu sogleich)
  • kein Stimmverbot bei Sozialakten
    • Gesellschafter darf mitstimmen bei
      • seiner Bestellung als Organmitglied
      • Festlegung und Änderung seiner Anstellungsbedingungen
      • seiner Abberufung als Organmitglied und Beendigung Anstellungsvertrag(nicht aber, wenn aus wichtigem Grund -> das wäre „Richten in eigener Sache“)
      • Satzungsänderungen
      • Kapitalerhöhungsbeschlüssen, auch wenn Gesellschafter begünstigt ist
      • Zustimmung zur Übertragung eines Geschäftsanteils (soweit nach Satzung erforderlich)
  • Rechtsfolgen von Stimmverboten
    • Stimmrecht darf nicht ausgeübt werden, Teilnahmerecht bleibt
    • verbotswidrig abgegebene Stimmen sind nichtig und werden bei der Feststellung des Beschlussergebnisses nicht berücksichtigt
    • bestehen Zweifel:Gesellschafter zulassen und Stimmen mitzählen, Klärung im Rahmen einer evtl. Anfechtung des Beschlusses durch andere Gesellschafter
    • nachträgliche Feststellung eines Stimmverbotes im Anfechtungsverfahren auf Antrag eines Gesellschafters
  • Ablauf der Gesellschafterversammlung
    1. Bestellung eines Versammlungsleiters
    2. Feststellung Beschlussfähigkeit
    3. Abwicklung Tagesordnung / Tischvorlage
    4. Verlauf der Versammlung
    5. Beschlussanträge
    6. Abstimmung
    7. Ermittlung und Feststellung Beschlussergebnis
    8. Protokoll
  • Bestellung eines Versammlungsleiters
    • nicht durch Gesetz, häufig durch Satzung vorgeschrieben
    • auch wenn nicht vorgeschrieben, zu empfehlen, Wahl mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen
    • Aufgaben:
      • Regelung des äußeren Ablaufs / Einhaltung Verfahrensregeln (Ordnungsfunktion)
      • Feststellung Beschlussergebnis (streitig für freiwilligen Versammlungsleiter)
      • falls kein Versammlungsleiter bestellt wird:Entscheidung der Gesellschafterversammlung, d.h. über jede Verfahrensmaßnahme ist Beschluss herbeizuführen
    • Feststellung der Beschlussfähigkeit
      1. Feststellung ordnungsgemäße Ladung bzw. Rügeverzicht / Vollversammlung
      2. Feststellung der Teilnehmer und Teilnahmeberechtigungen Aushändigung von Vollmachten
      3. Feststellung des notwendigen Quorums gesetzlich keine Mindestbeteiligung
        • meist in der Satzung festgelegt, bei Beschlussunfähigkeit aber ordnungsgemäßer Ladung: in der Regel Einberufung einer Folgeversammlung unter erleichterten Bedingungen (mit gleicher TO)
        • Feststellungen im Protokoll vermerken
    • Abwicklung Tagesordnung / Tischvorlage
      1. Aussprache über TOP
        • Reihenfolge TOP bestimmt Versammlungsleiter
        • Änderung/Streichung TOP bestimmt Gesellschafterversammlung
        • auch Gesellschafter ohne Stimmrecht
        • ohne Gewährung von Gehör: Anfechtbarkeit Beschluss
      2. Organisation der Wortbeiträge (aber nicht Änderung TO oder Schluss der Debatte oder Versammlung)
      3. Verweisung aus Versammlung als ultima ratio (nicht Entzug des Stimmrechts, das durch Vollmachtserteilung möglich bleibt)
        • Anordnung der Ordnungsmaßnahmen durch Versammlungsleiter, kann durch Mehrheitsbeschluss verdrängt werden
        • bei fehlerhaften Ordnungsmaßnahmen: ggf. Anfechtbarkeit des Beschlusses
  • Beschlussanträge
    • Antragsberechtigung: Gesellschafter
    • Antrag in Sitzung möglich, soweit Bezug auf TOP
      (Antrag muss nicht in TO angekündigt sein)
    • genauer Wortlaut des Antrags muss vor Abstimmung bekannt gemacht werden
      • Bezugnahme auf Tagesordnung oder Tischvorlage
        • bei Abweichung / neuem Antrag: Verlesung und Protokollierung
  • Behandlung der Beschlussanträge
    • Reihenfolge nach Festlegung des Versammlungsleiters
    • in der Regel (je nach Zweckmäßigkeit):
      • Geschäftsordnungsantrag (z.B. Vertagung, Antrag zur Behandlung TO)
      • vor Sachantrag
    • diese in zweckmäßiger Reihenfolge, z.B.
      • zuerst weitest gehender Antrag oder
      • zuerst Antrag, der voraussichtlich die meisten Stimmen erhält
  • Abstimmungsverfahren
    • keine gesetzliche Vorgabe zur Abstimmungsart
    • Festlegung durch Satzung möglich, aber ungewöhnlich
    • Zuständigkeit Gesellschafterversammlung
    • i.d.R.: mangels Beschluss Gesellschafterversammlung:Festlegung durch Versammlungsleiter
    • meist: offene Abstimmung
    • ausnahmsweise: geheime Abstimmung
    • entweder völlig anonym, Problem: Anfechtungsverfahren; Feststellung Stimmverbote
    • oder verdeckte Abstimmung
  • Ermittlung Beschlussergebnis
    • Grundsatz: Mehrheit der abgegebenen Stimmen
      • abgegebene Stimmen: ohne Enthaltungen
      • Satzung kann Enthaltungen zu Nein-Stimmen zählen
    • Ausnahme: ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen, z.B.
      • Satzungsänderung (§53 Abs. 2), einschliesslich Kapitalerhöhung, Umfirmierung
      • Auflösung Gesellschaft
      • Umwandlung der Gesellschaft nach UmwG
      • Zustimmung Unternehmensvertrag
    • Verschärfungen durch Satzung zulässig, z.B. höhere Mehrheit, Mehrheit aller vorhandenen Stimmen, Beschluss nicht ohne/nicht gegen Stimme des Gesellschafters XY
    • Erleichterungen durch Satzung nicht zulässig
  • Feststellung Beschlussergebnis
    • zu unterscheiden
      • förmliche Feststellung Beschlussergebnis durch Versammlungsleiter mit Erwähnung im Protokoll„Ich stelle fest, dass der Antrag XY mit 8.000 gegen 3.000 Stimmen angenommen ist.“
      • (bloße) Protokollierung / Niederschrift Beschlussergebnis „Es wurde der Antrag XY gestellt. Für den Antrag stimmte Gesellschafter A mit 8.000 Stimmen; gegen den Antrag stimmte Gesellschafter B mit 3.000 Stimmen. B widersprach der Abstimmung durch A unter Verweis auf ein Stimmverbot.“
    • förmliche Feststellung nicht gesetzlich vorgeschrieben
      • wegen Rechtssicherheit zu empfehlen (wenn möglich)
      • festgestellter Beschluss ist durch Anfechtungsklage zu beseitigen
    • in jedem Fall: Protokollierung des Beschlussergebnisses tunlich
  • Exkurs: Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen
    • schwerer Mangel führt zur Nichtigkeit, d.h. Unwirksamkeit von Anfang an
      Beispiel: Einladung zur Gesellschafterversammlung nicht an alle Gesellschafter; Nichtbeurkundung beurkundungspflichtiger Beschlüsse
    • anderer Mangel: zu unterscheiden
      • förmlich festgestellter Beschluss: Beschlussinhalt ist zunächst verbindlich festgelegt
        • Beseitigung nur durch Anfechtungsklage
        • Regelfrist 1 Monat ab Versammlung oder Protokoll
      • nicht festgestellter Beschluss: keine vorläufige Wirkung
        • Klärung durch Feststellungsklage (ohne Frist, aber Verwirkung Mitgliedsrechte)
  • Protokoll, Gesetz fordert (nur)
    • notarielle Beurkundung bei
      • Satzungsänderung
      • Umwandlung
      • Abschluss Unternehmensvertrag
      • bei Präsenzsitzung ohne Notar kann notariell beurkundeter Beschluss im Umlaufverfahren nachgeholt werden -> Hinweis im Protokoll zu empfehlen
    • Protokollierung bei Einmann-GmbH
      aber: Protokoll meist in Satzung vorgeschrieben und in jedem Fall zu empfehlen
    • Unrichtigkeit des Protokolls kann jederzeit geltend gemacht werden, wobei die Darlegungs-und Beweislast bei demjenigen liegt, der Unrichtigkeit geltend macht
  • Inhalt des Protokolls
    • Ort und Tag der Gesellschafterversammlung
    • Name Protokollführer und Versammlungsleiter
    • Teilnehmerverzeichnis und Feststellung Vollmachten (Anlage)
    • Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
    • Beschlussanträge im Wortlaut
    • ggf. Rügeverzicht bzgl. Einhaltung formeller Vorschriften
    • ggf. Art der Abstimmung (bei Besonderheiten)
    • ggf. Hinweis auf Stimmverbote
    • Feststellung des Abstimmungsergebnisses oder bloße Protokollierung(Ja-und Nein-Stimmen, Enthaltungen, abgegebene Stimmen, ungültige Stimmen)
    • ggf. Widersprüche von Gesellschaftern
    • ggf. verfahrensleitende Verfügungen (Unterbrechung, Vertagung, Verweis etc.)
    • Unterschrift Protokollführer und Versammlungsleiter, am besten auch Gesellschafter
  • Vollversammlung, §51 Abs. 3 und Rügeverzicht
    Beschlüsse ohne Einhaltung von Form und Frist möglich, wenn
    • alle Gesellschafter anwesend (bzw. vertreten)im Protokoll vermerken
    • kein Widerspruch eines Gesellschafters gegen Beschlussfassung im Protokoll vermerken, oder
    • einvernehmlicher Verzicht aller Gesellschafter auf Einhaltung von Form und Frist der Ladungim Protokoll vermerken
  • Beschluss im Umlaufverfahren, §48 Abs. 2
    • auf Veranlassung Geschäftsführer oder Gesellschafter
    • für alle Beschlussgegenstände, auch wenn notarielle Beurkundung vorgeschrieben (z.B. Satzungsänderung) Ausnahme: Umwandlung der Gesellschaft
    • bei Einverständnis aller Gesellschafter(auch Gesellschafter, die vom Stimmrecht ausgeschlossen sind, da Teilnahmerecht)
    • entweder einstimmige Beschlussfassung oder einstimmiges Einverständnis mit schriftlichem Verfahren
    • Form: mindestens Textform im Sinne des 126b BGB (z.B. Email, Fax)
    • Empfehlungen:
      • Frist zur Erklärung setzen
      • Beschlussfeststellung und Mitteilung an die Gesellschafter
  • Einpersonengesellschaft, §48 Abs 3
    • schriftliche Niederlegung und Unterschrift erforderlich
    • kein Wirksamkeitserfordernis
    • aber: redlicher Dritter muss nur Niederschrift gegen sich gelten lassen
      Beispiel: Bestellung Geschäftsführer (vor Handelsregistereintragung)

 

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